新《公司法》2024年7月1日就正式實施了，其中第47條規(guī)定股東必須在5年內完成實繳，這讓很多老板開始擔憂，甚至感到慌張，接下來我將帶領大家一起來探索為什么要實繳，該怎么實繳，實繳有哪些方式，每一種實繳方式的區(qū)別以及企業(yè)要承擔的成本。

在探索之前先看看注冊資金的意義是什么；

一．注冊資金的定義；

注冊資金又稱為注冊資本，是指在公司成立時，根據法律規(guī)定或公司章程要求，股東（或發(fā)起人）承諾向公司投入的資金總額。注冊資金的數額需要在公司注冊時向工商行政管理機關（或相應的注冊機關）登記，并在公司營業(yè)執(zhí)照上予以公示。注冊資金的重要性體現在以下幾個方面。

1；信用基礎：注冊資金的多少在一定程度上反映了公司的經濟實力和信用水平，對外界（如潛在投資者、合作伙伴、債權人等）展示了公司的規(guī)模和經營能力。

2；運營資本：注冊資金是公司初期運營的重要資金來源，用于支持公司的日常經營活動，如購買原材料、支付租金、工資等。

3；隨著商業(yè)環(huán)境的變化，一些國家和地區(qū)對注冊資金的要求已經發(fā)生了變化，如實行"認繳制"，即公司股東承諾在一定期限內投入約定的資金，而非一開始就全額到位，這在一定程度上降低了創(chuàng)業(yè)的門檻。

4；需要注意的是，注冊資金并不等同于實際投入的資本或公司的運營資金，它更多的是一個法律概念，表示股東對公司的出資承諾。而公司的實際運營資金規(guī)模，還需要考慮其業(yè)務發(fā)展、盈利能力和外部融資等因素。

二．新《公司法》有關于注冊資本的描述

1；第四十七條規(guī)定增量有限責任公司：2024年7月1日以后新設立的有限責任公司，全體股東必須自公司成立之日起五年內繳足全部注冊資本。

（1）；存量有限責任公司：在2024年7月1日之前已經設立的有限責任公司，從7月1號開始三年內必須把公司章程修改為五年內完成實繳。2024年7月1日到2027年6月30日止，給予三年的過渡期，三年過渡期之內公司可以將出資期限調整到五年之內。對于三年過渡期屆滿后即2027年7月1日后，出資期限長于五年，公司登記機關應當要求公司于2027年9月30日之前作出調整，調整到五年之內。

（2）增量股份有限公司：2024年7月1日以后，采用發(fā)起設立、定向募集設立這兩種方式設立的股份有限公司，在公司辦理設立登記時發(fā)起人必須實繳全部股款。

（3）2024年7月1日以后，采用向社會公開募集設立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，向社會公開募集股份的股款必須全額繳足。

（4）存量股份有限公司：在2024年7月1日之前設立的股份有限公司，應當在三年過渡期內繳足認購股份的全部股款。與有限責任公司不同是，股份有限公司無五年延長期。

   2；第四十八條規(guī)定出資方式；東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（1）從本條法律中可以看出，出資方式的種類還是比較多的，但是也要根據企業(yè)自身的情況來選用適合的出資方式，那這些出資方式有何不同呢，我們來一一對比

（2）用貨幣出資的，必須由股東自己按照自己的持股比例通過自己的賬戶把相應的錢轉到公司賬戶且備注實收資本或者投資款，可一次性轉也可分多次轉，這種方式是直接、便捷的方式，但是也有弊端，因為這要建立股東有錢的情況下，有些人會采用過橋的方式來出資（過去出資這種方式切記不可用，屬于違法行為，具體違法內容下文會繼續(xù)描述）。

（3）用實物出資的，提供發(fā)票（購買協議），必須以股東個人名義購買，打款由股東個人賬戶出資。（企業(yè)支付無效）

（4）用土地使用權出資的，首先土地使用權在股東名下（使用權為國有土地使用權而不是集體土地使用權），從出資者轉到公司名下實用（土地所有權為國家所有。另，承包制土地不能用于出資），其次就算有也極有可能會產生高額的土地增值稅，從而會導致整個出資過程成本增高。

（5）用知識產權出資的，首先也是先確定股東名下有可以用于出資的知識產權（獲得知識產權的方式相對簡單），將股東名下的知識產權經過評估作價后再轉移到公司名下可以完成股東對公司的出資，這種方式也叫技術入股，但是需要注意，不是所有的知識產權都能用于出資的。

（6）用股權和債權出資的，一定是要在股東名下有其他可用于出資的股權和債權的情況下才可以，這一項大部分股東不具備就不做過多贅述。

（7）以上所有非貨幣財產出資方式重要的是必須要可以依法辦理財產轉移手續(xù)的才可以使用。

3. 第四十九條規(guī)定；股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任

4. 第五十條規(guī)定；有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

5. 第五十一條規(guī)定；有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

6. 第五十二條規(guī)定；股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

（1）這就是很多人經常在想的問題，我如果不實繳會怎么樣，從《公司法》第五十條、五十一條、五十二條中就有明確規(guī)定不實繳的后果。

（2）注意第四十九條的規(guī)定，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，這句話的意思就是不管用什么財產來實繳，必須要把用于實繳的財產轉移到公司名下，而且還是要有合法的財產轉移手續(xù)的那種，那什么叫合法的轉移手續(xù)呢，列如；用車來實繳，那就必須要在車管所辦理車輛過戶手續(xù)，用房來實繳就必須在房管所辦理房產過戶手續(xù)，用股權實繳就必須要在工商局辦理股權轉讓手續(xù)等，而現在市面上出現有很多用專有技術來做實繳的公司，切記，專有技術是沒辦法辦理合法的財產轉移手續(xù)的。

7. 第五十三條規(guī)定；公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

（1）這里重點介紹什么叫做資金抽逃，簡單理解就是資金過橋，復雜點理解就是賬沒辦法做，資金來源不明去向也不明，而且過橋的資金在賬上只是短暫停留就抽走了，這是犯法的，這種方式大家千萬別去用。

8. 第五十四條規(guī)定；公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（1）這里重點解讀一下第五十四條，認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，時間還在認繳期限范圍內，但是公司已經出現了到期的債務且公司已無力償還，這時股東的認繳期限是會被加速到期的，也就是說注冊資本會被提前追繳的，這就是為什么要抓緊實繳的原因。

（2）很多公司老板還在傻傻的以為實繳不急，政策還給了我五年到八年時間，甚至有些老板選擇用減資的方式來規(guī)避實繳，豈不知減資和實繳完全是兩回事。

9. 第二百五十二條規(guī)定；公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

三．根據《公司法》第四十八條的注解來看，用知識產權出資是比較有優(yōu)勢的，接下來看看知識產權出資的其他優(yōu)勢

1、 減輕現金流壓力：通過知識產權實繳，企業(yè)可以減少對貨幣資金的依賴，避免一次性籌集大額資金的壓力。

2、 攤銷節(jié)稅：無形資產（如知識產權）的出資可以在會計上正常入賬，并按照一定的年限（如10年）進行攤銷，從而減少了當期的所得稅支出。

（1） 政策支持和舉例：根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十二條：在計算應納稅所得額時，企業(yè)按照規(guī)定計算的無形資產推銷費用，準予扣除。股東技術評估估值 1000 萬，該技術入股后，1000 萬 的估值根據會計準則分10年進行推銷，則每年攤銷 100 萬計入成本，利潤=營業(yè)額- 成本，利潤減少 100 萬，企業(yè)所得稅=25%×利潤，所以每年企業(yè)所得稅可減少 25 萬。

（2） 根據稅法要求，攤銷不得低于10年，從稅務局的角度出發(fā)，是希望企業(yè)少攤多交稅，你不攤銷，稅務局可能不管，你多攤，稅務局肯定會查。軟著攤銷年限，不得多于50年。

3、 提升企業(yè)信譽：注冊資本的增加，尤其是通過知識產權的方式，表明企業(yè)具有一定的技術和創(chuàng)新能力，這對于企業(yè)的市場聲譽和投標競爭力有積極的影響。

4、 增強融資能力：在融資過程中，實繳注冊資本可以增加企業(yè)的吸引力，尤其是在面對潛在投資者或融資機構時。

5、 規(guī)避債務風險：如果企業(yè)發(fā)生債務糾紛，可以使用知識產權進行賠付，提供了一種額外的賠償方式。

（1） 股東完成出資義務，即完成對企業(yè)債務的承擔責任。新修訂公司法第三條:公司是企業(yè)法人，有的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。新修訂公司法第四條:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。所以只要股東切實履行了自己的出資義務，即不用償還破產程序完成后的債務。

6、 申請科研項目或資助：對于擁有知識產權但缺乏資金的企業(yè)，通過與其他人合資合作將知識產權注入公司，可以實現對知識產權的市場化運作和對公司股權的控制，有助于申請科研項目或專項資金。

7、 優(yōu)化資產配置：實繳注冊資本有助于企業(yè)優(yōu)化資產結構，改善財務報表，增加凈資產，降低負債率。

8、 增強投標優(yōu)勢：在某些情況下，知識產權的實繳可以作為投標時的加分項，顯示企業(yè)的技術水平和資質。

9、 申請?zhí)厥庠S可證：在國家對知識產權保護的情況下，知識產權的實繳可以提高企業(yè)獲得特殊許可證的機會。

四．知識產權實繳注冊資金，股東的增值稅、所得稅、印花稅怎么繳納？

1、 增值稅：個人以知識產權作價出資，屬于技術轉讓，可履行相關備案程序，申請免征增值稅。政策依據：《財政部 國家稅務總局關于全方面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》：“一、下列項目免征增值稅...（二十六）納稅人提供技術轉讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務1.技術轉讓、技術開發(fā)，是指《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中‘轉讓技術’、‘研發(fā)服務’范圍內的業(yè)務活動...2.備案程序。試點納稅人申請免征增值稅時，須持技術轉讓、開發(fā)的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定，并持有關的書面合同和科技主管部門審核意見證明文件報主管稅務機關備查?！保ú婚_發(fā)票即不產生增值稅）

2、 所得稅：原則上是產生的，技術成果入股，是股東將技術投資給公司，獲取公司對價股權的行為，就涉及到了個人所得稅的問題。但是國家為了鼓勵科技型企業(yè)的發(fā)展，出臺了技術成果入股遞延納稅的政策。個人以知識產權作價出資，屬于技術成果投資入股到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股權的，可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。遞延納稅是國家為了扶持科技型企業(yè)發(fā)展出臺的紅利政策，股東以技術成果入股，可辦理遞延納稅，就是技術成果入股后，只要不發(fā)生股權所得，就不用繳納個人所得稅。發(fā)生了股權轉讓，以轉讓所得減去技術成果原值后納稅。政策依據： 財政部、國家稅務總局發(fā)出《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）中第三條規(guī)定：“選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅”

3、 印花稅：無論是貨幣實繳還是知識產權評估作價出資，都屬于企業(yè)實收資本，根據實繳金額收取0.05%印花稅，按目前國家優(yōu)惠政策，減按50%征收，即0.025%。舉例：1000萬實收資本，1000萬*0.025%=2500元   

（1） 個人以知識產權作價出資，屬于非技術轉讓的，按照技術合同所載金額的萬分之三繳納印花稅。

（2） 個人以知識產權作價出資，屬于版權、商標權、技術權、專有技術使用權轉讓的，按照產權轉移書據所載金額的萬分之五繳納印花稅。

五．總之，注冊資金實繳是每個企業(yè)都必須要重視的事情，而根據上述的法條分析來看用知識出資無疑是企業(yè)非常好的選擇。